乐达有限公司一般销售条件

1.适用范围

这些一般销售条款和条件(“条款和条件”)将适用于乐达有限公司(乐达)和买方(单独称为“一方”,合称为“双方”)之间商定的任何销售合同,也适用于乐达进行的任何货物交付。

当乐达签订货物销售的合同时,它将完全受这些条款和条件的约束。除非双方都以书面形式明确同意这些条款和条件,否则任何其他与这些条款和条件不同的条款和条件将不具有法律效力。

在下订单时,买方声明已事先阅读并理解这些条款和条件,接受其中所包括的每一项规定以及合同中的明示条款。

除非另有书面约定,否则买方今后所有货物的采购均须遵守这些条款和条件。

2.报价

报价仅仅是为了提供信息,直到乐达已接受买方以书面形式下的订单,否则不会对乐达有约束力。乐达保留在接受订单前及接受订单后视具体情况根据第9条的规定修改报价和价格的权利。

报价仅仅是为了提供信息,直到乐达已接受买方以书面形式下的订单,否则不会对乐达有约束力。乐达保留在接受订单前及接受订单后视具体情况根据第9条的规定修改报价和价格的权利。

3.订单和验收

买方所下订单必须说明所要求的货物名称、数量、首选交货日期和对所订购产品的具体要求。如下订单时未告知乐达货物规格,乐达将不对货物的不合格承担责任。

对订单的任何更改均须经事得到乐达的批准,可能取决于买方是否支付了乐达产生的成本和费用,包括但不限于存储和运输费用、生产非标准材料的费用、购买不可退回材料的费用、供应商对乐达施加的取消费用以及因取消而产生的任何其他费用。

乐达接受订单将表明合同的完成。

4.交付和风险转移

货物将按照与买方明确商定的2010年国际贸易术语解释通则(国际商业术语)进行交付。

与货物有关的风险将在货物交付使用时转让给买方(将在商定的国际贸易术语解释通则中确定地点)。

如买方事先同意,乐达可为每批托运的货物开具发票,部分交付。

5.交付期

除非另有书面约定,乐达规定的交货日期仅为估计日期,并不意味着承诺在某一特定日期交付货物。延迟交货永远不会被视为乐达违反了合同。

交付期将从乐达确认订单时开始。当准备在约定的地点发货时,将视为已完成交付期。

如果由于超出乐达的意愿和控制,无法遵守约定的交付期,交付期将合理延长一段时间。

如果买方更改原订单或买方延迟履行合同义务,特别是买方拖延商定的付款或拖延交付必要单据,交付期也将延长。

由于乐达无法控制的原因而导致生产、交付或任何方面的延迟或不遵守本条款和条件,乐达将不对任何损失、损害或罚款负责,包括但不限于任何影响乐达的业务运营的政府行为、监管或请求、火灾、爆炸、事故、盗窃、刑事损害、暴乱、战争、罢工或其他劳资纠纷、洪水,风暴或其他自然灾害、运输延误,无法按当前价格获得必要的劳动力、燃料、材料或用品。如果由于上述原因乐达延误或没有交付货物,买方唯一和排他的补救办法是以书面通知乐达取消其订单。

除前款规定的情形外,如果买方希望对迟延提出索赔,则必须在交货之日起五(5)日内以书面形式提出。

6.货物收据

如果买方在约定的日期和地点没有收取全部或部分货物及其收据,乐达可选择:(1)取消这批货物和任何其他待交货物,将可能遭受的损失记入买方帐户上;或(2)它可以选择让买方承担储存货物的费用和风险并将气计入买方账户。买方有义务承担相应的成本和费用,并对与货物损失和变质有关的风险承担责任。

7.接收货物

买方在交货时将检查和确认货物的质量和数量。如果在收到货物后五(5)天内,买方未将订单中所列货物的明显缺陷或不符合规定或材料不足的情况通知乐达,则视为不可撤销地接受收到的货物,买方放弃任何索赔的权利。

8.退货

货物不能退回,除非乐达明确同意,并严格遵守乐达的退货指示。在退货前,买方必须事先取得乐达使用的书面授权书和一份书面退货授权文件。货物必须在购买后90天内退还,并可收取其价格的20%的手续费。

9.价格

除非明确同意和书面相反,否则所有价格将被视为净价,欧元且无扣除。

在收到订单之前,乐达给出的报价、估价、价格表或其他单据中的价格对乐达没有约束力,不包括先前合同中的价格。最终价格是接受订单之日的价格。

如果买方决定更改交货地点,这意味着增加运费附加费,此附加费将由买方承担。

在这方面,除非另有说明,只有买方在报价单规定的时间内,或在没有提及时间的情况下,在三十(30)天内下单,否则乐达就会提供确定的报价。买方必须在订购之日起九十(90)天内要求装运全部订单的货物。否则,乐达可能以装运时的标准价格在今后交货。

此外,由于原材料、劳动力成本的增加,适用法律的变化或其他任何其他原因而造成如货物价格上涨,则乐达保留在接受订单前提高货物价格的权利。 如果发生这种变化,买方有权在通知新价格后的十天内撤回合同。如果买方未在该期限内撤回,将被视为明确接受新的价格。

10.付款方式

除非另有说明,否则要在发票开出后30天内支付全部款项。

将由买方承担选择的付款方式所产生的所有费用。到期后仍未付款的发票将每月收取1.5%的利息(或法律允许的最高利率,以最高利率为准)。买方承诺支付所有费用,包括但不限于所选择的付款方式的费用、合理的律师费和会计费用以及因买方违反本条款和条件而产生的其他费用。

即使在某些情况下由于超出乐达的控制或责任而推迟交货,买方也必须在商定的付款日期付款。

如乐达认为合适,可要求买方提供必要的担保以确保买方遵守其合同义务,或者暂停交付货物直至提供此担保为止。由乐达提供担保的措辞和内容。

11.所有权保留

乐达将保留对所供应货物的所有权,直到与买方商定的付款全部付清为止。买方许可乐达在公共注册中心记录其所有权保留,必须签署为此所需的任何文件。

如果买方不履行付款义务,乐达不需要寻求司法干预,有权直接收回货物并将其从存放的地方提取出来。

12.陈述和保证

乐达保证据其所知和理解,货物在交付日期将符合订单中商定的规格和适用的西班牙法律。

在没有后续担保的情况下出售货物。就其可能的加工、潜在的应用和适销性而言,乐达没有任何形式的承诺。乐达的唯一和排他性责任和买方对货物的唯一补救方法,证明乐达将对瑕疵或不合格赔偿。根据乐达的指示,自行决定将不收取费用替换货物或以购买价格退还货物。

买方不得就其可能与第三方发生的任何成本或费用对乐达提出任何索赔,以弥补第17条规定的责任范围之外的任何缺陷或不合格。

13.产品的使用

除非乐达提供的文件中另有说明,否则买方承认该产品在食品、药品、医疗器械、化妆品、电子烟、汽化器、商业或任何其他用途方面尚未由乐达独立测试其安全性和有效性。

买方明确表示并保证它将按照该领域专家的做法,严格遵守所有适用的现行和未来法律和规定,适当测试、使用、生产和销售从乐达购买的任何产品和/或用其购买的产品生产的材料。

买方负责核实风险并进行必要的进一步研究,以了解使用乐达产品所涉及的危害。买方还有义务通知员工、合伙人和辅助人员(如货运处理人员等))使用或处理产品所涉及的任何风险。

买方同意遵守乐达提供的有关使用产品的指示(如果有的话),并且不以任何方式滥用产品。从乐达购买的产品如要重新包装、重新贴上标签或用作其他产品的基础材料或组成部分,则买方承诺核实乐达对其成品进行的测试。除另有说明外,否则从乐达购买的任何产品均不得视为食品、药品、医疗器械或化妆品。

14.技术支持

根据买方的要求,乐达可以自行决定提供关于其产品的技术援助和信息。乐达不作任何明确或暗示的任何种类或性质的保证,包括对由乐达或其人员提供的技术援助或信息的任何适销性或适合性的暗示保证。乐达就其产品的使用、选择、应用或适用性提出的任何建议,除非在一份由乐达授权代表签署的文件中特别指定,否则不得理解为明示保证。

15.目录和文件

技术文件和目录中所包含的信息只有在这些文件中明确规定时才具有约束力。

乐达向买方提供的所有文件将被视为乐达的专有财产,因此,未事先经过乐达书面同意,这些文件是保密的,不能转让给第三方,也不能复制。

16.专利

在任何情况下,乐达出售货物都不代表任何与其产品或其组成相关的任何专利的转让。买方明确承担与专利侵权有关的所有风险,这些风险是由于使用货物或销售其中衍生的产品而造成的(无论是单独使用、与其他材料一起使用,还是通过任何特定工艺制作)。

17.损害及责任范围

本条款和条件对保证索赔和责任作了详尽的规定。

由于任何原因,乐达的最大责任不会超过所提供的特定产品的价格。对于生产损失、利润损失、收入损失、延误、向客户提出的索赔,以及购买或使用乐达产品的买方或买方的客户可能遭受的任何其他间接或从属的损害(不论违反合同还是侵权),乐达将不承担责任。

乐达对买方遭受的损害不承担责任。因此,买方或其员工和代表与合同或货物有关的作为或不作为、超过货物的购买价格,不包括货物本身成本以外的增值税、关税、保险费和其他费用。

18.买方违反合同

在违反合同或未能及时或充分履行任何买方义务的情况下,乐达将有权全部或部分终止合同、暂停交付产品或执行全部或部分,而不影响乐达的其他权利。 上述情况将以书面通知的方式进行,不需要随后对违约行为发出警告,也不需要就任何此种终止或暂停可能给买方造成的损害承担任何责任。

合同的终止将导致买方对本次采购和其他采购所欠的所有到期应付款项加速支付。

乐达可选择要求支付所欠款项或立即返还货物,买方应在乐达的首次要求下立即返还货物,买方承担所有运费和其他返还相关费用,并支付给乐达造成的任何损害或损失。

如果买方不退还货物,不需要重新要求、通知或司法介入,乐达有权收回出售的货物。

19.不可抗力

为了这些条款和条件,作出声明的一方存在任何超出控制的意外事故、情况或原因,将宣布不可抗力,包括下列情况:骚乱、战争、内乱、火灾、洪水、地震、风暴、爆炸、罢工、机械或工厂停工以及无法获得原材料、设备、能源或运输。

如果由于不可抗力的原因,任何一方无法履行合同义务(不包括支付所欠款项),则该方将免除该义务,但须以书面通知另一方,并具体说明不可抗力的开始日期和性质。宣布不可抗力的一方必须立即提供通知,说明宣布的原因。

如果由于不可抗力的原因,违反合同或未能及时充分履行其义务造成的损害或损失,乐达概不负责。

本条款既适用于乐达也适用于买方。尽管有本条款的上述部分的规定,如果不可抗力事件影响到买方,将不能免除其在收到不可抗力通知之前接受和支付货物的义务。买方也不得为拖延支付欠款而作出不可抗力声明。

如果不可抗力的原因妨碍了履行交付义务,乐达将有权根据客户的要求,在其认为合理的情况下,向客户分发有用的产品。

20.机密性和数据保护

根据西班牙1999年12月13日关于保护个人数据的第15/1999号组织法和2002年日关于信息社会和电子商务的第34/2002号法律,买方提供的个人数据是乐达的客户和/或供应商数据库的一部分,其目的是维持合同关系,控制和管理销售及其相应的收款,并在适用情况下以任何方式发送关于乐达的产品和服务信息。

乐达将将对这些数据进行最大限度的保密,承诺不将其用于收集数据以外的任何其他目的,并以必要措施保障数据的安全,防止任何未经授权的访问、更改、删除或处理。

买方可以书面通知个人数据管理员,行使访问、更正、取消和反对的权利。

21.转让

未经对方事先书面同意,任何一方不得转让本合同。尽管有上述规定,乐达可以将合同全部或部分转让给乐达同一公司集团的任何一家公司(提前通知买方)。

22.可分割性

除非根据具体情况要求,否则本条款和条件中的每一项规定将视为独立于其他条款和条件。如果宣布任何规定为完全或部分无效或不可执行,这将不会影响条款和条件的其余条款的有效性或可执行性。

23.放弃权利

任何一方不行使本条款和条件下的任何权利,并不意味着放弃这种权利,也不妨碍今后任何时候行使这些权利。

24.通知和语言

任何向乐达发出的通知必须发送到接收订单时的地址,或随后发给买方的地址。须向买方发出的通知必须发送到买方所提供的地址或其最后的已知的地址。将以任何可以确认收据的方式发出通知,包括电子邮件。

如以西班牙文书写的文本与以任何其他语言写成的文本之间有任何差异,则以有关货物销售的合同或任何其他文件为准,以西班牙文文本为准。

25.适用法律和管辖权

任何受这些条款和条件约束的合同将由西班牙法律管辖和解释。

各方明确放弃其可能享有的任何管辖权,并同意向巴塞罗那(西班牙)法院和法庭提交因合同、本条款和条件以及本合同涉及的行为或交易的有效性、解释、履行而产生的任何争议或诉讼。